Оглавление:

Выход участника из ООО

Выход участника из общества

Написание данной статьи обусловлено желанием обобщить информацию для представителей малого и среднего бизнеса по отдельным вопросам, касающимся выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества (далее ООО).

1. Порядок выхода участника из общества предусмотрен ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно данной статье закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Таким образом, участники общества могут реализовать свое право на выход из ООО при условии предварительного получения согласия участников или общества только в случае, если это прямо предусмотрено уставом ООО. При этом обратим внимание, что: а) согласие (решение) от имени самого ООО принимает единоличный исполнительный орган, а не общее собрание участников или иные органы управления общества; б) доля переходит только самому обществу.

2. Распределение доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Уставной капитал ООО представляет из себя минимальный объем имущества общества, которым последнее отвечает по своим обязательствам перед третьими лицами. Уставной капитал ООО разделен на доли участников. Распоряжаться долей в уставном капитале общества можно только после ее оплаты. Кстати, при совершении любых сделок в отношении доли необходимо получить документы, подтверждающие исполнение обязанности по оплате в соответствии с законом и договором об учреждении общества . Напомним, что именно договор об учреждении общества содержит информацию о размере, порядке и сроках оплаты доли учредителями (участниками).

3. Требования к порядку выхода участника из ООО.

Выход участников общества из общества возможен только в случае направления им соответствующего заявления в письменной форме . При этом подобное заявление не может быть отозвано или аннулировано. Однако данное заявление (а точнее, односторонняя сделка) может быть признано недействительным . С момента подачи (передачи обществу) заявления о выходе участника из общества доля данного участника переходит к обществу. Содержание заявления участника должно однозначно позволять определить желание участника выйти из общества. На практике заявление об исключении из состава участников и выплате ему действительной стоимости также может быть приравнено к заявлению о выходе из общества.

4. Отграничение выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 26 закона об ООО) от отчуждения доли в уставном капитале другому участнику или третьему лицу (ст. 21 закона об ООО). Закон четко и определенно указал на эти различия (рассматриваем вариант, связанный с совершением сделок).

В случае выхода участника из общества, как правило, не требуется получение согласия других участников и общества, и доля переходит к самому обществу. В случае отчуждения доли участником общества также, как правило, не требуется получение согласия других участников общества, но необходимо разрешение, если отчуждение осуществляется третьим лицам.
В случае выхода участника из общества достаточно одного заявления, составленного в письменной форме и направленного в общество. В случае отчуждения доли участником общества необходимо заключение двухсторонних сделок (договоров). По общему правилу, данный договор подлежит нотариальному удостоверению.

Поэтому при желании купить ООО (приобрести доли участников в уставном капитале ООО) или осуществить продажу доли в ООО целесообразно заключать соответствующий договор, а не пытаться решить вопрос путем выхода из ООО.

5. Выплата стоимости доли участнику общества.

Стоимость доли, подлежащая выплате участнику при выходе определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. При определении данного отчетного периода может приниматься во внимание и квартальная, и полугодовая, и за 9 месяцев, и годовая отчетность. Для более подробного изучения данного вопроса рекомендуем посмотреть на Постановление Президиума ВАС РФ от 27.02.2007 №14092/06, Определение ВАС РФ от 01.03.2012 №ВАС-17141/11.

Однако как показывает практика, наиболее «продвинутые» общества умеют работать с отчетностью. Либо понимают, какие операции и сделки могут повлиять на уменьшение стоимости доли при ее выплате участнику. Поэтому целесообразно перед выходом из общества самому участнику предварительно собрать информацию и документы, которые бы позволили проверить верность проведенных расчетов обществом, либо иметь возможность для оспаривания сделок обществом, либо для взыскания всей стоимости доли.

5.1. Срок выплаты.

В течение 3 месяцев, если иной срок не предусмотрен уставом (п.2 ст.23 Закона об ООО).

6. Альтернативные варианты поведения при желании участника выйти из общества.

В случае если участник в Обществе один или в случае нецелесообразности совершения подлежащей нотариальному удостоверению сделки по отчуждению доли, можно увеличить уставной капитал Общества с принятием в него нового участника. После регистрации изменений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников Общества, произвести выход из Общества первого участника. После перехода доли сначала к Обществу, потом она может быть передана и оставшемуся участнику. Остается только решить вопрос с выплатой стоимости доли, ну и подумать о налоговых последствиях.

P.S. Побудем немного занудами и обратим внимание, что встречающиеся формулировки «куплю ООО», «купить ООО», «продам ООО», «продать ООО» несколько некорректны, т.к. в сделке будет выступать не само ООО, а доли в его уставном капитале, ну и особый интерес представляют не сами доли, а то имущество, которое принадлежит ООО (например, недвижимость).

Дополнительные материалы на данную тему:

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!

Звоните или пишите прямо сейчас!

Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты [email protected]

Юридическая фирма «Ветров и партнеры»
больше чем просто юридические услуги

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью

В процессе деятельности организации возникают ситуации, когда бывает необходимо внести изменения в уставные документы компании.

Выход участника из общества регулируется ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» N 14-ФЗ (далее Закон об ООО). Участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Участник общества может выйти из общества следующими способами:

— участник общества выходит из общества по собственному желанию;

— участник общества продает или иным образом уступает свою долю в уставном капитале другим участникам или третьим лицам.

1. Выход участника общества из общества по собственному желанию.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли. Действительная стоимость его доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В случае неполной оплаты им вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли определяется пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество также может с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения такой обязанности.

2. Выход участника общества из общества через продажу или уступку доли.

В соответствии с Законом об ООО участник общества может продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть одному или нескольким участникам данного общества, либо третьему лицу.

Порядок продажи долей участника в уставном капитале общества установлен статьей 21 Закона об ООО. Законом предусмотрено преимущественное право покупки доли другими его участниками, кроме того, уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли). Таким образом, прежде осуществления данной сделки участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество.

В случае если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Смотрите так же:  Госпошлина за автомобиль сумма

Таким образом, из Закона об ООО следует, что имеется три очереди на приобретение доли участника. Наглядно они представлены в таблице.

Право на покупку в зависимости от очередности

Основание приобретения доли

1. Остальные участники

преимущественное право в силу закона

если преимущественное право предусмотрено уставом

срок — указан в уставе (чаще всего 1 мес. после истечения срока использования преимущественного права остальных участников)

п.2 статьи 23 Закона об ООО:
1. Остальные участники отказались от приобретения доли
2. имеется запрет на уступку доли третьим лицам в уставе.

п.2 статьи 23 Закона об ООО:
1. Уставом предусмотрена дача согласия на уступку доли другому участнику общества или третьему лицу
2. согласие не получено.

1. Истечение срока использования преимущественного права
2. нет запрета на уступку доли третьим лицам в уставе (п.2 статьи 23 Закона об ООО).

В случае, если долю приобретает общество, оно в соответствии с п.2 ст.23 Закона об ООО обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу согласно ст.24 Закона об ООО должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившим в силу с 01.07.2009 г., подготовлен ряд существенных изменений в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В частности к рассматриваемому вопросу об уступке доли в уставном капитале общества согласно новой редакции статьи 21 указанного закона, понятие «уступка доли» заменено на более ёмкое понятие «отчуждение доли в уставном капитале общества».

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, кроме случаев, когда об этом имеется конкретное указание в уставе общества.

Законом как и ранее предусмотрена возможность участников общества воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу, однако они теперь могут приобрести долю и по цене, отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества. Аналогичное правило может содержаться в уставе относительно преимущественного права покупки доли самим обществом.

Ранее действующая редакция закона об ООО не предусматривала возможность активного отказа от использования преимущественного права покупки, а лишь предусматривала истечение месячного срока для использования этого права (пассивный отказ, то есть не предпринято никаких действий по покупке доли). В новой редакции такая норма введена: «при отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли … другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли… в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное». Отказ осуществляется в форме письменного заявления. Таким образом, если откажутся все участники, само общество, возможность продать свою долю третьему лицу у участника появится ранее двухмесячного срока.

Новой редакцией статьи 21 закона об ООО изменена форма сделки отчуждения доли. Ранее применялась простая письменная форма. С 1 июля 2009 г. такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Новая редакция закона об ООО также возлагает на нотариуса обязанность в течение трех дней со дня удостоверения сделки передать в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора. Копию этого заявления нотариус передает обществу. Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи, компьютерных сетей и иных технических средств.

Ранее само общество в лице единоличного исполнительного органа оформляло заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, заверяло его у нотариуса и обращалось с ним в регистрирующий орган. Как теперь будет реализована эта норма- покажет время.

Стоит также отметить, что ранее переход доли в уставном капитале общества к другому лицу требовал внесения изменений в учредительные документы общества. Ранее в учредительных документах (учредительном договоре и уставе) было подробное указание на размеры долей учредителей в процентном и денежном выражении. Новая редакция закона об ООО к учредительным документам общества относит только устав, и статьей 12 исключает обязанность указывать в уставе размер долей. Соответственно вносить изменения в учредительные документы общества не потребуется.

юрист компании Рестэйт Кириченова Людмила Сергеевна

менеджер компании Рестэйт Склярова Екатерина Александровна

КОММЕНТАРИИ К ЗАКОНУ

Принятые изменения, прежде всего, как декларирует законодатель, направлены на борьбу с «фирмами-однодневками». В пояснительной записке к проекту по этому поводу указывается, что возможность неограниченного выхода из общества при отсутствии субсидиарной имущественной ответственности участников и обязательного требования о проведении ежегодного аудита делают общество с ограниченной ответственностью наиболее распространенной организационно-правовой формой, используемой для создания «фирм-однодневок» с целью уклонения от уплаты налогов. Время, конечно, покажет эффективность принятых изменений, но, насколько нам известно, специально учреждаемые для этих целей «фирмы-однодневки», как правило, состоят из одного участника. Во всяком случае, ни по одному уголовному делу в нашей адвокатской практике не было «фирм-однодневок» хотя бы с двумя участниками. Решению проблемы, по нашему мнению, не поможет и ограничение права выхода участника из общества. Наконец, авторы законопроекта полагают, будто выход ряда участников ставит под сомнение существование стабильно функционировавшего общества, что негативно сказывается не только на интересах контрагентов таких обществ, но и стабильности гражданского оборота в целом. Думается, что стабильно функционирующее общество (ООО) как-нибудь переживет выход участника (участников) из общества. Насильно ведь мил не будешь. Таким образом, на наш взгляд, установление новой процедуры выхода участника из общества не оправдает указанные надежды законодателя, но гарантирует многочисленные обращения в суды по этому поводу.

Далее, вряд ли можно признать правильным исключение из числа учредительных документов ООО учредительного договора. Да, учредительный договор, являясь многосторонней сделкой, требует для своего изменения волеизъявления всех лиц, являющихся его сторонами. Что в этом плохого? Иначе нельзя! Как можно исключить учредительный договор из числа учредительных документов общества, если в нем, согласно новой редакции закона, определяется порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер долей участников в уставном капитале общества? И последнее. Закон вступает в силу с 1 июля 2009 года. Уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу закона, подлежат приведению в соответствие не позднее 1 января 2010 года. Во-первых, скорее всего, за полгода почти никто этого не сделает. Во-вторых, бизнес расценит указанное требование как очередные «палки в колеса». Разве не так?

Источник: Информационное агентство «Комментарии.ру» Автор: Александр Арутюнов

В целом, считаю принятые поправки целесообразными.

Полностью поддерживаю нотариальное удостоверение сделки по отчуждению долей. В большинстве случаев появится возможность отcлеживания и документального подтверждения реальных сроков и сторон сделок. Остается только недопустить злоупотреблений со стороны нотариусов (по моему мнению, единичные случаи).

Учредительные договор, как учредительный документ ООО, не несет никакой самостоятельной смысловой нагрузки, я считаю совершенно безболезненным его исключение из числа учредительных документов.

Источник: Информационное агентство «Комментарии.ру» Автор: Александр Михновец

Выход участника из ООО

Рано или поздно в ООО может сложиться ситуация, когда один из участников захочет выйти из бизнеса. Свою долю он, конечно, может продать, но может и просто выйти из состава участников. Отличия между продажей доли и выхода участника из ООО небольшие:

  • при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации, равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу;
  • при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть, в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.

Кроме добровольного выхода участника доля может перейти к обществу в результате исключения участника из ООО или в случае его смерти. Рассмотрим все эти варианты.

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

Смотрите так же:  Есть ли налог на дарение между родственниками

Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника — юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления — Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

  • участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
  • участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
  • учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
  • участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

  • заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
  • нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
  • протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом. Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства. Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ.

Договор о расчётах в связи с выходом участника из ООО

о расчётах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью

«____» ______________ 2018 г.

________________________________________________ в лице ________________________________________________, действующего на основании ________________________________________________, именуемый в дальнейшем «Участник», с одной стороны, и ________________________________________________ в лице ________________________________________________, действующего на основании ________________________________________________, именуемый в дальнейшем «Общество», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

  1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В соответствии с настоящим Договором, на основании ст. 94 ГК РФ, Участник выходит из Общества, а Общество обязуется передать Участнику часть своего имущества, соответствующую доле Участника в уставном капитале Общества и указанную в п.1.3 Договора, на сумму, указанную в абзаце 4 п.1.2 Договора.

1.2. Стоимость всего имущества Общества составляет ________ рублей. Уставный капитал Общества составляет ________ рублей. Доля Участника в уставном капитале Общества составляет ________ рублей или ________% от уставного капитала. Стоимость части имущества Общества, соответствующей доле Участника в уставном капитале Общества и причитающейся Участнику, составляет ________ рублей.

1.3. Участнику передается следующее имущество: ________________________________________________.

  1. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. В соответствии с настоящим договором Участник обязуется выйти из состава участников Общества. Участник обязуется подать заявление о выходе в течение ________ дней после подписания настоящего Договора и не имеет права отказаться от выхода из состава участников.

Смотрите так же:  Закон о защите прав потребителей ст 193

2.2. Выход из состава участников оформляется путем внесения изменений в учредительные документы Общества на основании заявления Участника о выходе из состава участников ООО ________________________ и принимаемого в соответствии с указанным заявлением Общим собранием участников решения.

2.3. Согласно настоящему Договору Общество обязуется передать Участнику имущество, указанное в п.1.3 Договора, на сумму, указанную в п.1.2 Договора. Имущество передается Участнику в соответствии с актом в срок до «___» _____________ 2018 г. (в течение ________ дней после подписания настоящего Договора и передачи Обществу заявления о выходе из состава участников).

2.4. Участник обязан принять передаваемое Обществом имущество, за исключением имущества непригодного для использования по предназначению.

  1. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки.

3.2. За несвоевременное передачу имущества Участнику, Общество обязано уплатить пеню в размере ________% от стоимости имущества за каждый день просрочки. Уплата пени не освобождает Общество от выполнения обязательства в натуре.

3.3. В случае отказа Участника выйти из состава участников Общества (в том числе отказа Участника от подачи заявления о выходе из числа участников Общества), Участник выплачивает Обществу штраф в размере ________% от стоимости причитающейся Участнику части имущества, определенной в п.1.2 настоящего Договора. Уплата штрафа не освобождает Участника от выполнения своих обязательств по Договору в натуре.

  1. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

4.1. Условия настоящего договора и дополнительных соглашений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению.

  1. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства.

5.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством.

  1. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА

6.1. Настоящий договор вступает в силу с момента заключения и заканчивается после выполнения принятых на себя сторонами обязательств.

6.2. Настоящий договор прекращается досрочно:

l по соглашению сторон;

l по иным основаниям, предусмотренным законодательством.

6.3. Стороны не вправе в одностороннем порядке отказаться от выполнения своих обязательств по настоящему Договору после его подписания.

  1. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Участник утрачивает право на участие в управлении делами Общества с момента окончания действия Договора, указанного в п.6.1.

7.2. Если в течение срока, указанного в п.2.1 Договора, Участник не подаст заявление о выходе из числа участников Общества, Общество будет вправе поставить перед Общим собранием участников вопрос о выводе Участника из числа участников на основании настоящего Договора при условии, если обязательства Общества по передаче имущества в связи с выходом будут выполнены.

7.3. Участник имеет право на получение дивидендов за период с «___» _____________ 2018 года по «___» _____________ 2018 года.

7.4. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством.

7.5. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны, при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны сторонами (надлежаще уполномоченными на то представителями сторон).

7.6. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме.

7.7. Договор составлен в двух экземплярах, из которых один находится у Участника, второй – у Общества.

  1. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Образец. Договор о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью (передача части имущества, соответствующей доле участника в уставном капитале общества)

ДОГОВОР Nо. _____
О РАСЧЕТАХ В СВЯЗИ С ВЫХОДОМ УЧАСТНИКА ИЗ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

г. ____________ «__»________ 20__ г.

________________________________________, именуем__ в дальнейшем
(наименование)

«Участник», в лице __________________________________________________,
(должность, ф.и.о.)

действующего на основании __________________________, с одной стороны,
(Устава, положения)

и ООО ____________________________, именуем__ в дальнейшем «Общество»,
(наименование)

в лице ______________________________________________, действующего на
(должность, ф.и.о.)

основании ____________________, с другой стороны, заключили настоящий
(Устава, положения)

Договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. В соответствии с настоящим Договором, на основании ст. 94 ГК
РФ, Участник выходит из Общества, а Общество обязуется передать
Участнику часть своего имущества, соответствующую доле Участника в
уставном капитале Общества и указанную в п. 1.3 Договора, на сумму,
указанную в абзаце 4 п. 1.2 Договора.
1.2. Стоимость всего имущества Общества составляет ______________
_____________________________________________________________________.
Уставный капитал Общества составляет ___________________________.
Доля Участника в уставном капитале Общества составляет __________
_________________________ или _______ от уставного капитала.
Стоимость части имущества Общества, соответствующей доле
Участника в уставном капитале Общества и причитающейся Участнику,
составляет __________________________________________________________.
1.3. Участнику передается следующее имущество: __________________
_____________________________________________________________________.

2. Права и обязанности сторон

2.1. В соответствии с настоящим договором Участник обязуется
выйти из состава участников Общества. Участник обязуется подать
заявление о выходе в течение ____ дней после подписания настоящего
Договора и не имеет права отказаться от выхода из состава участников.
2.2. Выход из состава участников оформляется путем внесения
изменений в учредительные документы Общества на основании заявления
Участника о выходе из состава участников ООО ___________________ и
принимаемого в соответствии с указанным заявлением Общим собранием
участников решения.
2.3. Согласно настоящему Договору Общество обязуется передать
Участнику имущество, указанное в п. 1.3 Договора, на сумму, указанную
в п. 1.2 Договора. Имущество передается Участнику в соответствии с
актом в срок до «__»___________ 20___ г. (в течение ______ дней после
подписания настоящего Договора и передачи Обществу заявления о выходе
из состава участников).
2.4. Участник обязан принять передаваемое Обществом имущество, за
исключением имущества непригодного для использования по
предназначению.

3. Ответственность сторон

3.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая
обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой
стороне причиненные таким неисполнением убытки.
3.2. За несвоевременное передачу имущества Участнику, Общество
обязано уплатить пеню в размере ____% от стоимости имущества за каждый
день просрочки. Уплата пени не освобождает Общество от выполнения
обязательства в натуре.
3.3. В случае отказа Участника выйти из состава участников
Общества (в том числе отказа Участника от подачи заявления о выходе из
числа участников Общества), Участник выплачивает Обществу штраф в
размере ____% от стоимости причитающейся Участнику части имущества,
определенной в п. 1.2 настоящего Договора. Уплата штрафа не
освобождает Участника от выполнения своих обязательств по Договору в
натуре.

4.1. Условия настоящего договора и дополнительных соглашений к
нему конфиденциальны и не подлежат разглашению.

5. Разрешение споров

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между
сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного
договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего
законодательства.
5.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных
вопросов, споры разрешаются в суде в порядке, установленном
действующим законодательством.

6. Срок действия и прекращение договора

6.1. Настоящий договор вступает в силу с момента заключения и
заканчивается после выполнения принятых на себя сторонами
обязательств.
6.2. Настоящий договор прекращается досрочно:
— по соглашению сторон;
— по иным основаниям, предусмотренным законодательством.
6.3. Стороны не вправе в одностороннем порядке отказаться от
выполнения своих обязательств по настоящему Договору после его
подписания.

7. Дополнительные условия и заключительные положения

7.1. Участник утрачивает право на участие в управлении делами
Общества с момента окончания действия Договора, указанного в п. 6.1.
7.2. Если в течение срока, указанного в п. 2.1 Договора, Участник
не подаст заявление о выходе из числа участников Общества,
Общество будет вправе поставить перед Общим собранием участников
вопрос о выводе Участника из числа .

Другие публикации:

  • Приказ минздрава 308 с изменениями Автомобильная безопасность - Безопасный автомобиль Приказ Минздрава РФ № 308 Зарегистрировано в Минюсте РФ 21 июля 2003 г. N 4913 МИНИСТЕРСТВО ЗДРАВООХРАНЕНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПРИКАЗ от 14 июля 2003 г. N 308 О МЕДИЦИНСКОМ […]
  • Гражданский кодекс российской федерации часть 3 ред от Гражданский кодекс РФ часть 3 (ГК РФ, часть 3) Часть 3 Гражданского кодекса в действующей, актуальной редакции, со всеми изменениями и дополнениями, постатейные комментарии по ч. 3 ГК РФ. Законодательство по наследственному праву в […]
  • Льготы ветеранам труда на 2019 год в саратове Меры социальной поддержки и льготы в Саратове и Саратовской области в 2019 году Социальная поддержка в регионах Меры социальной поддержки и льготы в Саратове и Саратовской области в 2019 году Меры социальной поддержки, предоставляемые […]
  • Пенсия в днр с 1 марта Нормативная база 16 февраля 2017 Опубликовано в сайт Законы: № 245-IHC от 31.08.2018 Подробнее на сайте Народного Совета ДНР: […]
  • Гражданский кодекс дееспособность несовершеннолетних Статья 26 ГК РФ. Дееспособность несовершеннолетних в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет Новая редакция Ст. 26 ГК РФ 1. Несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет совершают сделки, за исключением названных […]
  • Чем грозит банкротство физических лиц Всё о банкротстве физических лиц: от нюансов и этапов процедуры до стоимости и последствий С недавнего времени процедура банкротства стала возможной не только для организаций и предпринимателей, но и для обычных граждан. Фабрика […]
Договор выхода из ооо