Оглавление:

Статья 99 ГК РФ. Уставный капитал акционерного общества

Новая редакция Ст. 99 ГК РФ

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Абзац второй утратил силу с 1 сентября 2014 г.

2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Комментарий к Ст. 99 ГК РФ

1. Учредители общества обязаны оплатить не менее 50 процентов акций, распределенных при его учреждении, не позднее трех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 34 Закона). До оплаты указанного количества акций общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением (п. 3 ст. 2 Закона).

К сделкам, связанным с учреждением общества, помимо сделок по оплате распределенных среди учредителей акций могут относиться сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества, оборудования для офиса, заключению договора банковского счета и другие, не относящиеся непосредственно к коммерческой (производственно-хозяйственной) деятельности общества. Сделки, заключенные обществом в указанный период и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными.

2. Акция, принадлежащая учредителю, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. Если уставом общества учредителям предоставлено право голоса до момента полной оплаты акций, неоплаченные акции учитываются при определении кворума общего собрания акционеров, если такого права не предоставлено — не подлежат учету.

3. В случае неполной оплаты акций учредителями в течение года с момента государственной регистрации общества (или в срок, предусмотренный договором о создании общества, который может быть менее года) право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неуплаченной сумме, переходит к обществу.

Общество вправе осуществлять правомочия собственника в отношении указанных акций в пределах, установленных Законом. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Общество обязано распорядиться этими акциями лишь способом, предусмотренным Законом: реализовать их по цене не ниже номинальной стоимости не позднее года после приобретения; в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала с погашением соответствующих акций. Общество не вправе передавать находящиеся в его собственности акции в залог, отчуждать их безвозмездно или по цене более низкой, чем указана в Законе (ниже номинальной стоимости). Сделки, заключенные обществом с нарушением указанных ограничений, являются ничтожными (Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

Другой комментарий к Ст. 99 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставный капитал как имущество АО представляет собой имущественный фонд, который состоит из денежных и оцененных в денежном выражении других вкладов учредителей и участников общества. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. При этом уставный капитал не следует смешивать с фактическим имуществом АО, которое уже при возникновении общества как юридического лица может быть больше или меньше уставного капитала.

Согласно ст. 26 Закона об АО минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее 1000-кратной суммы МРОТ, установленного Федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества — не менее 100-кратной суммы МРОТ, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

2. В процессе создания общества все его акции распространяются среди учредителей (п. 3 ст. 99 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 34 Закона об АО акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты акций в течение указанного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 34 Закона об АО акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения акционерным обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если АО в разумный срок не примет такого решения, Федеральная налоговая служба (ее территориальные органы), органы прокуратуры вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

3. Оплата акций, распределяемых среди учредителей АО при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций — решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

Устав общества может предусматривать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

4. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 Закона об АО.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

5. Реальная стоимость имущества акционерного общества (чистые активы) может не совпадать с размером уставного капитала общества. Как правило, чистые активы должны превышать размер уставного капитала. В случае если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше определенного законом размера уставного капитала, АО должно быть ликвидировано.

Постановлением Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 г. N 14-П «По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО «Медиа-мост» и ЗАО «Московская независимая вещательная корпорация» (СЗ РФ. 2003. N 30. Ст. 3102; ВКС РФ. 2003. N 5) положение п. 4 ст. 99 ГК во взаимосвязи с положениями п. п. 5 и 6 ст. 35 Закона об АО, на основании которых акционерное общество подлежит ликвидации по решению суда, если стоимость его чистых активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, признано не противоречащим Конституции РФ.

6. Законом или уставом АО могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Так, например, в соответствии с п. 1 ст. 6 Закона о народных предприятиях один работник-акционер народного предприятия не может владеть количеством акций, превышающих 5% уставного капитала общества (если уставом не предусмотрено иное (еще меньшее) максимальное количество акций, находящихся в руках одного работника-акционера).

Смотрите так же:  Претензия работодателя к работнику после увольнения

Гражданский кодекс РФ Статья № 99

Уставный капитал акционерного общества

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.

3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.

5. Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Чтобы заказать услугу или получить консультацию, свяжитесь с нами по телефону (495) 229-67-08, skype: jurpom или напишите нам.

Следующие материалы:

  • Уменьшение уставного капитала акционерного общества 1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал …

«>Гражданский кодекс РФ Статья № 101
Увеличение уставного капитала акционерного общества 1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал …

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Абзац второй утратил силу с 1 сентября 2014 г.

2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Комментарий к Ст. 99 ГК РФ

1. Уставный капитал акционерного общества на момент его создания составляется из суммарной номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, которая впоследствии может изменяться в сторону увеличения или уменьшения в зависимости от результатов деятельности общества. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость всех размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от величины уставного капитала акционерного общества (п. 1 ст. 102 ГК).

Акции общества являются именными. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть размещены среди учредителей и полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах).

Абзац 1 п. 2 комментируемой статьи содержит императив: не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества. Такое правило направлено на исключение возможности формирования «дутого» уставного капитала общества, чреватого ущемлением прав его кредиторов.

В случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, допускается оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу. Так, в соответствии с п. 2 ст. 34 Закона об акционерных обществах оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.

Применительно к открытому акционерному обществу действует правило о том, что открытая подписка на его акции не допускается до полной оплаты уставного капитала (п. 3 комментируемой статьи). По существу, это правило касается и закрытых акционерных обществ, так как любая подписка является способом размещения дополнительных акций общества и увеличения его уставного капитала (п. 1 ст. 39 Закона об акционерных обществах), а в соответствии с п. 2 ст. 100 ГК РФ до полной оплаты первоначального уставного капитала его увеличение не допускается.

Закон об акционерных обществах допускает существование дробных акций (п. 3 ст. 25). Дробная акция предоставляет акционеру — ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробных акций одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

В Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации предусмотрено, что целесообразно отказаться от конструкции дробных акций как особых объектов гражданского оборота, установив соответствующий запрет в ГК РФ. Понятие «дробная акция» не соответствует ни основным положениям законодательства, устанавливающим особенности правового режима ценных бумаг, ни гражданско-правовой доктрине в целом и концепции твердого уставного капитала в частности. При «дроблении» акции ее бывшему владельцу должна выплачиваться соответствующая денежная компенсация .

———————————
См.: Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации. М.: Статут, 2009. С. 63.

2. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного Законом об акционерных обществах.

Законом об акционерных обществах предусмотрено, что минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного законом на день государственной регистрации общества, а закрытого акционерного общества — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного законом на день государственной регистрации общества (ст. 26). Увеличение минимального размера оплаты труда после даты государственной регистрации общества не влечет обязанности общества осуществить соответствующее увеличение уставного капитала (см. п. 8 Постановления ВАС РФ N 19).

В Концепции развития гражданского законодательства РФ с учетом опыта европейских правопорядков обосновывается целесообразность повышения минимального размера уставного капитала акционерных обществ как хозяйственных обществ крупного капитала до суммы не менее чем 2 млн. рублей. Этот минимальный размер может быть повышен для тех акционерных обществ, которые прибегают к открытой (публичной) подписке на акции .

———————————
См.: Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации. С. 62.

Для ряда коммерческих организаций, создаваемых в организационно-правовой форме акционерного общества, например кредитных организаций, страховых организаций, соответствующим специальным законодательством, определяющим особенности правового положения указанных коммерческих организаций, установлен значительно больший по размеру минимальный размер уставного капитала, обеспечивающий имущественные интересы их кредиторов (ст. 11 Закона о банках и банковской деятельности, п. 3 ст. 25 Закона об организации страхового дела).

Акционерное общество формирует не только уставный капитал, но и другие фонды в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах и уставом общества. Так, в обязательном порядке подлежит созданию резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5% от его уставного капитала, который предназначен для покрытия убытков общества, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств (п. 1 ст. 35 Закона об акционерных обществах).

3. В целях защиты прав кредиторов общества п. 4 комментируемой статьи предусмотрено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов (реальная стоимость имущества) общества окажется меньше его уставного капитала (имущества, гарантирующего интересы кредиторов), общество обязано принять меры, предусмотренные Законом об акционерных обществах: уменьшить свой уставный капитал, не выплачивать дивиденды (что заведомо было бы в ущерб кредиторам общества) (п. 3 ст. 102 ГК), уведомить кредиторов об уменьшении чистых активов общества (абз. 2 п. 1 ст. 101 ГК), по требованию кредиторов досрочно исполнить или прекратить соответствующие обязательства.

Пунктами 3 — 13 ст. 35 Закона об акционерных обществах предусмотрены правила, развивающие положения п. 4 комментируемой статьи и устанавливающие детальный механизм защиты прав кредиторов при уменьшении стоимости чистых активов общества.

Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Минфином России и Федеральной службой по финансовым рынкам (п. 3 Закона об акционерных обществах) . Стоимость чистых активов благополучного в финансовом отношении общества должна соответствовать уставному капиталу либо превышать его. В ином случае общество вопреки положениям устава не в состоянии обеспечить гарантированные величиной уставного капитала общества требования кредиторов. В целях обеспечения соответствия стоимости чистых активов общества и его уставного капитала и гарантирования прав кредиторов общества Закон устанавливает следующие правила.

———————————
Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Минфина России и ФКЦБ РФ от 29 января 2003 г. N 10н/03-6/пз // Бюллетень нормативных актов. 2003. N 18.

Смотрите так же:  Выплаты разницы по осаго

Если по окончании второго финансового года или каждого последующего года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов, содержащий сведения, указанные в п. 5 Закона об акционерных обществах.

Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов; о ликвидации общества.

Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала более чем на 25% по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов общества с указанием сведений, предусмотренных п. 8 Закона об акционерных обществах.

Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов общества (п. 9 Закона об акционерных обществах).

Суд вправе отказать в удовлетворении требования кредитора в случае, если общество докажет одно из следующих обстоятельств: а) в результате снижения стоимости его чистых активов права кредиторов не нарушаются; б) обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения соответствующего обязательства, является достаточным (п. 10 Закона об акционерных обществах).

Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанного в ст. 26 Закона об акционерных обществах, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации (п. 11 Закона об акционерных обществах).

Если в течение сроков, установленных п. п. 6, 7 и 11 ст. 35 Закона об акционерных обществах, общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения — прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом (п. 3 ст. 61 ГК), вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Пунктом 13 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что правила, установленные п. п. 4 — 12 ст. 35 Закона об акционерных обществах, не распространяются на кредитные организации, созданные в форме акционерных обществ. Порядок приведения в соответствие величины уставного капитала кредитной организации и стоимости ее чистых активов (величины собственных средств (капитала)) устанавливается Законом о банкротстве кредитных организаций.

4. Пунктом 5 комментируемой статьи предусмотрено, что законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру. Это правило направлено на предупреждение концентрации контроля над управлением обществом в руках одного акционера.

Например, п. 1 ст. 6 Закона об особенностях правового положения народных предприятий предусмотрено, что один акционер народного предприятия, являющийся его работником, не может владеть количеством акций народного предприятия, номинальная стоимость которых превышает 5% уставного капитала народного предприятия.

5. Статьями 100 — 101 ГК РФ и ст. ст. 28 — 29 Закона об акционерных обществах регламентируются правила об увеличении и уменьшении уставного капитала общества.

Статья 99 ГК РФ. Уставный капитал акционерного общества (действующая редакция)

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Абзац утратил силу с 1 сентября 2014 года. — Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

  • URL
  • HTML
  • BB-код
  • Текст

Комментарий к ст. 99 ГК РФ

1. Уставный капитал является неотъемлемой частью любого хозяйствующего общества и должен быть сформирован на момент его образования. Уставный капитал акционерного общества определяется количеством выпущенных в обращение акций и составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При этом номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Акции должны быть оплачены своевременно и в полном объеме. Оплата акций осуществляется посредством передачи обществу имущества в качестве взноса в уставный капитал или денежными средствами. Иные формы расчетов признаются недопустимыми и противоречат закону. В случае передачи в счет оплаты акций объектов недвижимого имущества, права на него должны быть изначально зарегистрированы за акционером, а после передачи — за акционерным обществом.

При учреждении акционерного общества все его акции подлежат распределению между учредителями. На момент образования общества в уставном капитале не может быть выделена доля, принадлежащая обществу. Потребность в перераспределении акций и привлечении новых участников может возникнуть уже в процессе деятельности общества, например, в случае дополнительной эмиссии или намерении акционера прекратить свое участие в обществе. Привлечение новых акционеров допускается лишь при условии полной оплаты уставного капитала.

Правоотношения между обществом и учредителями, нарушившими сроки оплаты уставного капитала, прекращаются в силу прямого указания закона. Все не полностью оплаченные акции (каждая из приобретенных учредителем акций считается оплаченной частично) поступают в распоряжение общества, а имущество, внесенное в их оплату, не возвращается. С переходом акции к обществу бывший владелец утрачивает все права, удостоверяемые акцией, и перестает быть акционером.

2. Критерием, определяющим результативность деятельности акционерного общества по итогам финансового года, выступают чистые активы, которые должны соответствовать размеру уставного капитала либо превышать его номинальную стоимость. В таком случае деятельность общества характеризуется положительным результатом: приносит прибыль либо не приносит таковой, но полученных средств достаточно для погашения всех обязательств общества, т.е. отсутствуют убытки в его деятельности. Снижение стоимости чистых активов свидетельствует об убыточности акционерного общества, в связи с чем акционеры обязаны предпринять необходимые и достаточные меры для поддержания и восстановлении финансового равновесия в обществе.

Диспозитивный характер правового регулирования ГК РФ свидетельствует о том, что акционеры вправе по своему усмотрению определить дальнейшую юридическую судьбу общества. В случае возникновения убытка в деятельности акционерного общества, т.е. снижении стоимости чистых активов ниже размера его уставного капитала, у акционеров возникает необходимость принятия одного из двух решений:

— либо увеличить стоимость чистых активов;

— либо уменьшить уставный капитал.

Основным способом восстановления финансового положения общества является увеличение стоимости чистых активов, например, за счет приобретения дополнительных основных средств и т.п. Указанное решение может быть принято лишь общим собранием акционеров общества. Несоблюдение указанных требований влечет за собой ликвидацию общества на основании судебного решения.

Перечень решений, которые могут быть приняты акционерами в случае снижения стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала, является ограниченным и регламентирован ГК РФ. Снижение стоимости чистых активов ниже установленного минимального размера уставного капитала является основанием для ликвидации общества, если их стоимость не была увеличена акционерами. Нормы ГК РФ не регламентируют в указанном случае порядок ликвидации акционерного общества. В большинстве случаев инициатором ликвидационной процедуры выступает специальный уполномоченный орган — инспекция ФНС РФ. Ликвидация акционерного общества в данной ситуации может быть реализована лишь по решению суда. Однако указанное правило не исключает возможности ликвидации общества в добровольном порядке на основании решения, принятого акционерами.

3. Комплексное правовое регулирование в равной мере применяется в отношении как публичных, так и непубличных акционерных обществ. Однако непубличный характер общества свидетельствует о введение в его отношении дополнительных ограничений. Введение таких ограничений относится к компетенции специального закона и охватывает собой ограничение:

Смотрите так же:  Договор по найму работников образец

— стоимости акций, определяющих размер уставного капитала общества;

— максимально допустимого количества голосов, принадлежащих одному акционеру.

Указанные ограничения могут быть дополнены и иными условиями, регламентированными специальными нормативными предписаниями, что вытекает из существа акционерного общества, являющегося непубличным.

Указанные ограничения могут быть предусмотрены учредительными документами только с 01.09.2014.

4. Судебная практика:

— Постановление Президиума ВАС РФ от 18.08.2005 N 5017/05;

— Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29.09.2010 по делу N А43-4066/2010;

— Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27.01.2009 N А32-11917/2007-55/274-2008-16/37;

— Постановление ФАС Поволжского округа от 09.07.2009 по делу N А55-19534/2008.

Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (с изменениями и дополнениями)

Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ
«О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

С изменениями и дополнениями от:

29 июня, 13 июля, 28 ноября 2015 г., 3 июля 2016 г.

Принят Государственной Думой 25 апреля 2014 года

Одобрен Советом Федерации 29 апреля 2014 года

См. Реформирование гражданского законодательства о юридических лицах (сравнительный анализ изменений, внесенных с 1 сентября 2014 года в главу 4 ГК РФ)

Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 сентября 2014 г., за исключением положений, для которых статьей 3 установлены иные сроки вступления их в силу

5 мая 2014 года

Поправки посвящены юридическим лицам.

Согласно изменениям это организации, которые имеют обособленное имущество и отвечают им по своим обязательствам. Могут от своего имени приобретать и реализовывать гражданские права и нести гражданские обязанности. Быть истцами и ответчиками в суде.

Юрлица, на имущество которых их учредители имеют вещные права, — ГУПы и МУПы, учреждения. Юрлица, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, — корпоративные организации. Что касается Банка России, то его правовое положение определяется Конституцией РФ и специальным законом.

Коммерческие организации могут теперь создаваться в т. ч. в форме крестьянских (фермерских) хозяйств.

Кроме того, юрлица разделены на корпоративные и унитарные. Корпорации — это юрлица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них. Юрлица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, — унитарные.

К коммерческим корпоративным организациям отнесены в т. ч. публичные и непубличные общества. Исключено упоминание о закрытых и открытых АО, об обществах с дополнительной ответственностью. Публичным признается АО, акции (ценные бумаги, конвертируемые в акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

В части некоммерческих организаций выделены следующие организационно-правовые формы. Это потребкооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, общины коренных малочисленных народов России, фонды, учреждения (государственные, муниципальные и частные), автономные некоммерческие, а также религиозные организации, публично-правовые компании.

Появилась новая статья, посвященная решению об учреждении юрлица. Закреплена ответственность лица, уполномоченного выступать от имени организации.

Ряд поправок касается реорганизации и ликвидации юрлица. Так, прописаны последствия признания недействительным решения о реорганизации. Ряд положений посвящен признанию реорганизации корпорации несостоявшейся.

Закреплены нормы о защите прав кредиторов ликвидируемой организации.

Федеральный закон вступает в силу с 1 сентября 2014 г. за исключением отдельных положений, для которых предусмотрены иные сроки.

Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 сентября 2014 г., за исключением положений, для которых статьей 3 установлены иные сроки вступления их в силу

Текст Федерального закона опубликован на «Официальном интернет-портале правовой информации» (www.pravo.gov.ru) 5 мая 2014 г., в «Российской газете» от 7 мая 2014 г. N 101, в Собрании законодательства Российской Федерации от 12 мая 2014 г. N 19 ст. 2304

В настоящий документ внесены изменения следующими документами:

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 236-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 90 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 28 ноября 2015 г. N 356-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 13 июля 2015 г. N 216-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Статья 99 ГПК РФ. Взыскание компенсации за потерю времени

Новая редакция Ст. 99 ГПК РФ

Со стороны, недобросовестно заявившей неосновательный иск или спор относительно иска либо систематически противодействовавшей правильному и своевременному рассмотрению и разрешению дела, суд может взыскать в пользу другой стороны компенсацию за фактическую потерю времени. Размер компенсации определяется судом в разумных пределах и с учетом конкретных обстоятельств.

Комментарий к Статье 99 ГПК РФ

Данная норма представляет собой санкцию за злоупотребление сторонами своими процессуальными правами: правом на судебную защиту, на представление доказательств, на заявление ходатайств, на возражение против доводов и ходатайств других лиц, на отводы, вопросы другим участникам гражданского процесса и т.п. Гражданский процессуальный закон наделяет истца и ответчика широким комплексом прав, устанавливая в ст. 35 ГПК РФ обязанность добросовестной реализации собственных правомочий. К сожалению, в гражданском процессе может иметь место сутяжничество, когда задача субъекта состоит не в получении защиты действительно нарушенного или оспоренного права, а в затягивании процесса.

Данная ответственность является компенсационной, так как денежная сумма с виновного лица взыскивается не в доход государства (как при штрафной ответственности), а в доход противоположной стороны. Такой вид ответственности применяется только к истцу или ответчику при наличии в материалах гражданского дела доказательств вины лица, с которого взыскивается компенсация за фактическую потерю времени.

Четких критериев определения судом размера компенсации за потерю времени не установлено, но, полагаем, ими должны стать следующие обстоятельства:

— время, затраченное на устранение последствий противодействия правильному и своевременному рассмотрению дела;

— систематичность нарушения (для применения ответственности необходимо установить не менее двух фактов злоупотребления процессуальными правами, кроме случаев ответственности за недобросовестное заявление неосновательного иска);

— средства, потраченные добросовестной стороной, в связи с затягиванием процесса стороной, злоупотребляющей своими правами;

— степень вины лица, привлекаемого к ответственности (умысел, неосторожность).

Другой комментарий к Ст. 99 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации

1. Компенсация за потерю времени относится только к сторонам спора. Она является санкцией за злоупотребление стороной своими процессуальными правами (см. ст. 35 ГПК и комментарий к ней).

Законодатель называет два самостоятельных основания для применения процессуальной санкции:

1) заявление неосновательного иска;

2) систематическое противодействие правильному и своевременному рассмотрению и разрешению дела.

Данные основания могут наличествовать как по отдельности, так и в совокупности.

Неосновательность иска устанавливается в процессе рассмотрения и разрешения дела.

Систематическое противодействие правильному и своевременному рассмотрению и разрешению дела может выражаться в неоднократных неявках на процесс без уважительных причин, в непредставлении доказательств и др.

Основания (условия) привлечения к процессуальной ответственности стороны по делу и применения к ней соответствующей санкции общие (наличие вреда, причинная связь, вина и др.).

2. Размер компенсации определяется судом исходя:

— из конкретных обстоятельств дела и в разумных пределах (объект защищаемого права, защищаемое благо или охраняемый законом интерес);

— убытков (утраты заработка), понесенных лицом в связи с неосновательным иском, длящимся процессом;

Следует также учитывать, что фактическую потерю времени и, соответственно, утрату заработка может иметь лишь физическое лицо.

Другие публикации:

  • Что делать когда судебные приставы заблокировали счета Приставы заблокировали счет Могут ли судебные приставы заблокировать Индивидуальный Инвестиционный Счет? Доброго времени суток! Могут. Согласно ст. 99 ФЗ "Об исполнительном производстве" размер удержания не может превышать 50% з/п и иных […]
  • Льготы ветерана труда амурской области Меры социальной поддержки и льготы в Благовещенске и Амурской области в 2019 году Социальная поддержка в регионах Меры социальной поддержки и льготы в Благовещенске и Амурской области в 2019 году Меры социальной поддержки, предоставляемые […]
  • Судебные приставы в партизанске Отдел судебных приставов по Партизанскому городскому округу Адрес: 692864, Партизанск, ул. 50 ВЛКСМ, 28 Электронный адрес: [email protected] Телефон: 8(42363) 6-73-53, call-центр 6-92-79 Время создания/изменения документа: 03 декабря […]
  • Пособие до полутора лет продлили до трех Ежемесячное пособие по уходу за ребенком до трех лет В 2018 году гражданам России, находящимся в отпуске по уходу за ребенком до трех лет, предоставляется ежемесячное пособие в размере 40% среднего заработка, но только в течение первых […]
  • Что может адвокат в сампе Адвокат – хорошо оплачиваемая и нужная работа. Адвокаты занимаются выпуском заключенных из-за решетки. На некоторых РП-серверах это сделано в виде работы, на некоторых (Samp RP) нужно идти во фракцию, а на других (Advance RP) вообще […]
  • Дополненный приказ Приказ Министерства транспорта РФ от 20 октября 2014 г. N 297 "Об утверждении Федеральных авиационных правил "Радиотехническое обеспечение полетов воздушных судов и авиационная электросвязь в гражданской авиации" (с изменениями и […]
Гражданский кодекс 99