Акционерное общество: органы управления

Органами управления акционерного общества являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества, который может быть коллективным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), которые осуществляют руководство текущей деятельностью общества.

Высший орган управления акционерным обществом — общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров.

В компетенцию общего собрания акционеров общества входит решение важнейших вопросов жизнедеятельности АО.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Решением общего собрания акционеров общества избирается совет директоров (наблюдательный совет) общества, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, кроме вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров, но по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляет исполнительный орган общества, которым может быть единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) действует без доверенности общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты. Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Ревизионная комиссия общества избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества. Она осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Проверку финансово-хозяйственной деятельности общества может осуществлять аудитор в соответствии с правовыми актами РФ.

Открытое АО обязано раскрывать следующую информацию:

  1. годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
  2. проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;
  3. сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом;
  4. иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Органы управления акционерным обществом и их полномочия

Органы управления акционерного общества. Компетенции общего собрания. Компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор), избираемая общим собранием. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также любое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее 10% голосующих акций общества.

Гражданский кодекс

Статья 103. Управление в акционерном обществе

1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества.

5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 статьи 97 настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законом и уставом общества.

ГЛАВА 19. УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ

Управление акционерным обществом значительно отличается от управления предприятий других форм собственности.

Органами управления акционерного общества являются общее собрание акционеров, наблюдательный совет и исполнительный орган — правление или дирекция.

✓ Общее собрание акционеров

Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Акционерное общество должно прово­дить как минимум одно отчетное обшее собрание акционеров в год, причем не позднее 1 июля года, следующего за отчетным. Кроме того, общество может проводить и внеочередные общие собрания.

Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, спо­соб сообщения акционерам о его проведении, перечень предостав­ляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к про­ведению общего собрания устанавливаются наблюдательным сове­том акционерного общества.

Общее собрание акционеров может принимать решения только по вопросам, включенным в повестку дня. По вопросам, не отне­сенным к исключительной компетенции общего собрания, реше­ние общего собрания акционеров закрытого акционерного обще­ства может быть принято без проведения самого собрания путем заочного голосования (так называемым опросным путем). При этом в голосовании должны участвовать акционеры, владеющие в сово­купности не менее чем 75 процентами голосующих акций общества. Особой процедурой является определение списка акционеров, име­
ющих право участвовать в общем собрании акционеров. Этот список должен быть составлен на основе реестра акционеров не раньше даты принятия решения о проведении общего собрания наблюда­тельным советом общества и не более чем за 60 дней до даты прове­дения общего собрания акционеров. Список должен содержать имя (наименование) владельца, каждого акционера, его адрес, а также данные о количестве принадлежащих ему акций. Любой акционер вправе запросить у общества этот список для ознакомления.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров публику­ется по установленной форме в печати, а также направляется каж­дому акционеру. В процессе подготовки к общему собранию акцио­неров последние могут ознакомиться с годовым отчетом, заключе­нием ревизионной комиссии, проектом изменений и дополнений, вносимых в устав, и другими документами общества. Акционерное общество обязано обеспечить доступ акционеров к этим доку­ментам.

Акционер или группа акционеров, являющиеся владельцами не менее одного процента голосующих акций акционерного общества, не позже 30 дней после окончания финансового года могут внести вопросы в повестку дня будущего годового общего собрания, а так­же выдвинуть кандидатов в состав наблюдательного совета и реви­зионной комиссии.

•S Вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания акционеров:

— утверждение регламента общего собрания акционеров;

— внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции;

— реорганизация, ликвидация общества, назначение ликвидационной ко­миссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидацион­ных балансов;

— определение количественного состава наблюдательного совета обще­ства и избрание его членов и досрочное прекращение полномочий;

— определение предельного размера объявленных акций; увеличение или уменьшение уставного фонда;

— выкуп собственных акций;

— образование (избрание, назначение, наем) исполнительного органа ак­ционерного общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом это не относится к компетенции наблюдательного совета;

— избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и дос­рочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора общества;

— утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибы­лей и убытков, распределение прибылей и убытков общества;

— принятие решения о неприменении преимущественного права акцио­нера на приобретение ценных бумаг, конвертируемых в акции;

Смотрите так же:  Рассчитать налог на доходы юридических лиц

— дробление и консолидация акций;

-заключение крупных сделок, предметом которых является имущество, составляющее свыше 50 процентов балансовой стоимости активов об­щества, а также сделок, в которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предме­том сделки, превышает 5 процентов активов общества.

В акционерном обществе может быть проведено и внеочередное общее собрание акционеров. Основанием для его проведения могут быть решение наблюдательного совета, требования ревизионной ко­миссии, аудитора или акционеров, являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций общества. При этом собра­ние должно быть проведено не позднее 45 дней с момента представ­ления требования о его проведении.

На общем собрании акционеров последние могут присутствовать лично или через своих представителей. Общее собрание акционеров имеет кворум только тогда, когда на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более 60 процентами голосов распрос­траненных и размещенных голосующих акций. Голосование на об­щем собрании, как правило, производится по принципу “одна го­лосующая акция — один голос” Если число акционеров общества более ста — голосование осуществляется только бюллетенями. В этом случае создается специальная счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием ак­ционеров по предложению наблюдательного совета. s Наблюдательный совет

Общее руководство деятельностью акционерного общества осу­ществляет наблюдательный совет (кроме вопросов, являющихся ис­ключительной компетенцией общего собрания акционеров). Если число акционеров — владельцев голосующих акций общества — менее 30, функции наблюдательного совета могут возлагаться на общее собрание акционеров общества.

Члены наблюдательного совета избираются общим собранием ак­ционеров, при этом они не могут быть членами исполнительного органа. Для закрытых акционерных обществ с числом владельцев го­лосующих акций более 500 число членов наблюдательного совета не может быть менее семи, а для обществ с числом акционеров более одной тысячи — менее девяти. Председатель наблюдательного совета избирается членами совета из его состава большинством голосов. Лица, избранные в состав наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Государственный пове­ренный в акционерном обществе, в уставном фонде которого доля государства превышает 25 процентов, а также доверительный управ­ляющий государственным пакетом акций акционерного общества (его представитель) по должности являются членами наблюдатель­ного совета и не подлежат избранию общим собранием акционеров.

Компетенция наблюдательного совета акционерного общества:

— определять приоритетные направления деятельности общества;

— созывать годовые и внеочередные общие собрания акционеров;

— готовить повестку дня общего собрания акционеров;

— определять дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

— вносить на решение общего собрания акционеров установленные за­конодательством вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров;

— увеличивать уставный фонд общества путем увеличения номиналь­ной стоимости акций в пределах количества и видов, объявленных ак­ций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

— размещать облигации и ценные бумаги, если иное не предусмотрено уставом общества;

— определять рыночную стоимость имущества;

— приобретать размещенные обществом акции, облигации и иные цен­ные бумаги, если такое право ему предоставлено уставом;

— устанавливать размеры выплачиваемых исполнительному органу воз­награждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

— давать рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизион­ной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, определять раз­мер оплаты услуг аудитора;

— давать рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; использовать резервный и иные фонды общества;

— утверждать документы, определяющие порядок деятельности органов управления обществом;

— создавать филиалы и открывать представительства общества;

— создавать дочерние и зависимые предприятия общества;

— заключать крупные сделки, связанные с приобретением и отчуждени­ем имущества, сделки, в которых имеется заинтересованность. Заседание наблюдательного совета созывается его председателем

по собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии или аудитора, исполнительного орга­на, а также лиц, определенных Уставом общества. Кворум для про­ведения наблюдательного совета устанавливается Уставом, но не должен быть меньше 75 процентов членов совета. Решения наблюда­тельного совета принимаются большинством голосов присутствую­щих на нем членов.

Распределение функций между членами наблюдательного совета осуществляется председателем конкретно для каждого члена совета. При этом общим собранием акционеров может быть установлен и размер вознаграждения для каждого члена совета персонально.

Считается, что члены наблюдательного совета имеют личную фи­нансовую заинтересованность, если их супруги, родители, дети, бра­
тья, сестры, а также все аффилированные лица:

— являются стороной сделки или участвуют в ней в качестве пред­ставителя или посредника;

— владеют двадцатью или более процентами акций (долей) юри­дического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

— занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

S Исполнительный орган управления

Руководство текущей деятельностью акционерного общества осу­ществляется его исполнительным органом, который может быть еди­ноличным (директором) или коллегиальным (правлением, дирекци­ей). Если управление осуществляется одновременно и единоличным, и коллегиальным органами, уставом общества должна быть предус­мотрена компетенция каждого из них. Решением общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переда­ны по договору коммерческой организации (управляющей компании) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Количественный состав исполнительного органа определяется наблюдательным советом на основании и в пределах сметы админи­стративно-хозяйственных расходов, принятой в порядке, устанав­ливаемом общим собранием акционеров. В исполнительный орган могут входить заместитель руководителя исполнительного органа, главный бухгалтер, главный инженер, руководители основных про­изводственных подразделений. Руководитель и персональный состав исполнительного органа назначается наблюдательным советом, при этом решение принимается простым большинством голосов. Между исполнительным органом и председателем наблюдательного совета подписывается договор, в котором определены права и обязанности сторон.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, кроме тех, которые составляют исключительную компетенцию общего собра­ния и наблюдательного совета.

Основные обязанности руководителя исполнительного органа акционерного общества:

— осуществление в пределах своей компетенции руководства текущей

деятельности общества, обеспечение его эффективной и устойчивой

— организация исполнения решений общего собрания и наблюдатель­ного совета;

— обеспечение эффективного взаимодействия производственных единиц;

— обеспечение договорных обязательств общества;

— обеспечение получения прибыли в размерах, необходимых для разви­тия производства и социальной сферы;

— руководство разработкой программ и бизнес-планов развития обще­ства, организация и контроль их выполнения;

— обеспечение соблюдения законодательства в деятельности общества; обеспечение организации, надлежащего состояния и достоверности бухгалтерского учета и отчетности в обществе, своевременного пред­ставления ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соот­ветствующие органы, а также сведений о деятельности общества, на­правляемых акционерам, кредиторам;

— организация проведения заседаний коллегиального исполнительного органа общества, подписание документов от имени общества;

— подбор и расстановка кадров, поддержание трудовой и технологичес­кой дисциплины;

— обеспечение соблюдения социальных гарантий и охраны труда работ­ников общества;

— соблюдение всех прав акционеров по получению ими предусмотрен­ной действующим законодательством информации, участию в общих со­браниях акционеров, начислению и выплате дивидендов.

Руководитель исполнительного органа самостоятельно решает все

вопросы деятельности общества за исключением вопросов, отне­сенных к исключительной компетенции общего собрания и наблю­дательного совета. Он имеет право:

— без доверенности действовать от имени акционерного общества, представлять его интересы во взаимоотношениях с другими органи­зациями, заключать договоры и контракты, включая трудовые;

— открывать в банках расчетный и другие счета;

— издавать приказы и указания, обязательные для всех подчинен­ных ему работников;

— утверждать штат сотрудников, проводить его укомплектование. Заседания исполнительного органа проводятся по мере необхо­димости, но не реже одного раза в месяц. Исполнительный орган на своем внутреннем заседании предварительно обсуждает вопросы, выносимые на обсуждение наблюдательного совета.

Управление деятельностью акционерного общества связано с осо­бым контролем со стороны наблюдательного совета и общего собра­ния акционеров за совершением крупных сделок, а также сделок, в которых имеется заинтересованность.

Крупными сделками являются: сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов (за исключением сделок, совершаемых в процессе осуще­ствления обычной хозяйственной деятельности);

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением простых акций либо привилегированных акций, кон­вертируемых в простые, составляющих более двадцати пяти процен­тов ранее размещенных обществом простых акций.

Определение стоимости имущества, являющегося предметом круп­ной сделки, осуществляется наблюдательным советом акционерно­го общества. Решение о совершении крупной сделки, предметом ко­торой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается реше­нием наблюдательного совета единогласно. Если же среди членов совета единогласие отсутствует, данный вопрос может быть выне­сен на общее собрание акционеров. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которо­го составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества, принимается решением общего собрания акционеров, большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Смотрите так же:  С какого месяца штраф за зимнюю резину

Лицами; заинтересованными в совершении обществом сдел­ки, признаются члены наблюдательного совета общества, лицо, за­нимающее должность в иных органах управления общества, акционе­ры, владеющие совместно со своим зависимым аффилированным лицом 20 и более процентами голосующих акций общества, если ука­занные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также их аффилированные лица:

— являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

— владеют 20 или более процентами акций (долей) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в ка­честве представителя или посредника;

— занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Решение о заключении акционерным обществом сделки, в кото­рой имеется заинтересованность, принимается наблюдательным со­ветом большинством голосов членов наблюдательного совета, не за­интересованных в ее совершении. Если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 5 процентов активов общества: а если сделка или несколько взаимо­связанных между собой сделок являются размещением голосующих акций или иных ценных бумаг общества, конвертируемых в голосу­ющие акции в количестве, превышающем пять процентов ранее раз­мещенных голосующих акций, и в этих сделках имеется заинтересо­
ванность, то решение по ним принимается общим собранием акци­онеров — владельцев голосующих акций большинством голосов ак­ционеров, не заинтересованных в сделке. Следует иметь в виду, что наблюдательный совет или общее собрание общества могут признать недействительной сделку, в которой имелась заинтересованность. В этом случае заинтересованное лицо должно возместить обществу убытки, причиненные им обществу.

Члены наблюдательного совета, единоличный исполнительный орган и члены коллегиального исполнительного органа, а также управляющая организация несут ответственность перед акционер­ным обществом за ущерб, причиненный ему в результате неиспол­нения или ненадлежащего исполнения ими своих функций, в пол­ном объеме по возмещению ущерба, причиненного акционерному обществу. От ответственности освобождаются члены наблюдательно­го совета и исполнительного органа, не принимавшие участия в го­лосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло при­чинение обществу убытков.

Как уже отмечалось, в Узбекистане значительная часть акцио­нерных обществ создана на базе государственных предприятий в ре­зультате приватизации. На этих предприятиях определенная часть (как правило, 25 процентов) акций принадлежит государству.

Для обеспечения интересов государства, наиболее эффективного контроля и управления такими акционерными обществами соответ­ствующие пакеты принадлежащих государству акций могут быть пе­реданы в доверительное управление юридическим и физическим ли­цам. Другим способом контроля деятельности предприятий с госу­дарственной долей акций (где доля государства превышает 25 про­центов) является назначение по ним государственных поверенных.

Предприятия, государственные пакеты акций которых подлежат передаче в доверительное управление, определяются специальными решениями правительства Узбекистана. Государственные пакеты ак­ций, по которым отсутствуют правительственные решения, переда­ются в доверительное управление Госкомимуществом. Государствен­ные пакеты акций могут передаваться в доверительное управление юридическим и физическим лицам при условии, что эти лица обла­дают необходимым опытом работы в сфере маркетинга и менедж­мента.

Назначение доверительного управляющего и заключение с ним соответствующего договора о доверительном управлении от имени государства осуществляет Госкомимущество на основании решения правительства, самого Госкомимущества или созданной им конкур­сной комиссии. Передача государственного пакета производится на
основании заключенного договора доверительного управления по­средством перевода акций по поручению Госкомимущества на счет “депо” доверительного управляющего. Договор заключается, как правило, на срок до 5 лет. Стоимость пакета акций переданного в управление, учитывается на забалансовых счетах доверительного управляющего по номинальной стоимости. Им же производится и оплата услуг депозитария по хранению переданных акций. Довери­тельный управляющий государственным пакетом акций акционер­ного общества по должности является членом наблюдательного со­вета акционерного общества, не подлежит избранию или переизб­ранию общим собранием акционеров. Он также входит в состав пре­зидиума общего собрания акционеров. Доверительный управляющий имеет право осуществлять в отношении полученного в доверитель­ное управление государственного пакета акций все юридические и фактические действия в соответствии с законодательством и усло­виями договора, кроме отчуждения и использования его в качестве залога; использовать все свои полномочия в качестве члена наблю­дательного совета и участника общего собрания акционеров; в слу­чаях, предусмотренных законодательством, приобретения в собствен­ность акций, принадлежащих государству, переданных ему в дове­рительное управление, получать вознаграждение в соответствии с условиями договора.

Доверительный управляющий обязан представлять интересы го­сударства в данном акционерном обществе, осуществлять деятель­ность с целью повышения эффективности производства, курсовой стоимости и ликвидности акций, способствовать расширению ас­сортимента и улучшению качества выпускаемой продукции, требо­вать устранения нарушения интересов государства в отношении го­сударственного пакета акций, обеспечивать целевое использование дивидендов по принадлежащим государству акциям на реконструк­цию и техническое перевооружение управляемой акционерной ком­пании. При возникновении задолженности акционерного общества по обязательным платежам в бюджет, заработной плате, а также в случаях ухудшения финансово-хозяйственного положения предпри­ятия доверительный управляющий обязан потребовать созыва вне­очередного общего собрания акционеров с целью переизбрания со­става наблюдательного совета и исполнительного органа акционер­ного общества. Доверительный управляющий должен ежеквартально отчитываться о своей деятельности перед Госкомимуществом и Ми­нистерством финансов, которые осуществляют мониторинг за над­лежащим исполнением договоров доверительного управления и фи­нансово-хозяйственным состоянием предприятий.

Деятельность доверительного управляющего курируется Госком­имуществом, которое получает от последнего сведения и отчеты о
деятельности акционерной компании, предъявляет требования по исполнению условий договора, возмещению материального ущерба и упущенной выгоды в случае нарушений договора управления, если доверительным управляющим не будет доказано, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы. Со своей стороны Гос­комимущество обязано передать доверительному управляющему все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по договору доверительного управления, ока­зывать содействие в управлении предприятием.

Государственные поверенные в акционерных обществах, занима­ющих ведущее положение в структуре экономики республики, пе­речень которых устанавливается решением правительства, назнача­ются Комиссией при Премьер-министре Республики Узбекистан по представлению Госкомимущества. В остальных акционерных об­ществах, где доля государственного имущества в уставном фонде превышает 25 процентов, государственные поверенные назначают­ся Коллегией Госкомимущества по предложениям Комплексов Ка­бинета Министров.

Функции государственного поверенного весьма схожи с функ­циями и задачами доверительного управляющего. Он является упол­номоченным государственным представителем на общем собрании акционеров и наблюдательном совете акционерного общества, по должности является членом наблюдательного совета, входит в со­став президиума общего собрания акционеров.

Государственные поверенные назначаются сроком на 5 лет из числа физических лиц, имеющих экономические знания и опыт работы в соответствующей сфере экономики. Их главными задачами являются:

— защита интересов государства, как акционера, обеспечение со­хранности и рационального использования государственного иму­щества в акционерных обществах;

оказание содействия в улучшении финансово-хозяйственной деятельности, совершенствовании управления и маркетинга, пост- приватизационной поддержки;

— обеспечение целевого использования дивидендов по государствен­ному пакету акций на реконструкцию и техническое перевооружение предприятия и другие задачи, определяемые правительством;

— контроль осуществляемых мер по недопущению возникновения задолженности перед бюджетом и ухудшения экономического со­стояния предприятия;

— организация контроля за соблюдением акционерным обществом прав акционеров и законодательства о труде и другие.

Государственный поверенный не может быть представителем дру­гих акционеров в органах управления акционерного общества без согласия Кабинета Министров.

Органы управления акционерным обществом и их компетенция

Главная > Курсовая работа >Менеджмент

1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ 6

1.1. Понятие акционерного общества 6

1.2. Преимущества акционерной формы собственности 18

1.3. Понятие и принципы построения управленческих структур 30

2.Организация управления АКЦИОНЕРНЫМ 40

2.1. Общее собрание акционеров как высший орган ОАО 40

2.2. Совет директоров (наблюдательный совет) 44

2.3. Исполнительный орган 47

3. Организация управления ОАО «Электромонтаж» 53

3.1. Характеристика предприятия ОАО «Электромонтаж» и 53

структуры органов управления и контроля 53

3.2. Общее собрание акционеров 57

3.3. Совет директоров общества 59

3.4. Исполнительные органы (единоличный и коллегиальный) 60

3.5. Ревизионная комиссия общества 62

список литературы 69

Актуальность работы. Отношения форм собственности играют одну из основополагающих ролей в развитии и становлении государства. Акционерная форма собственности – одна из форм собственности, на которых базируются производственные отношения, являющиеся, в свою очередь, экономической основой правового государства.

В процессе управления происходит делеги­рование прав и обязанностей для организации взаимодействия различных органов управления и распределения задач, решаемых различными работниками. Руководители должны передавать сотрудникам свои права и обязанности, иначе требуемая работа просто не будет выполнена. Поэтому организация работ — это функция, которую должны осуществлять все руководители — независимо от их ранга. Однако, хотя смысл этой концепции состоит в делегировании прав и обязанностей для разде­ления труда по горизонтали и вертикали, решение о выборе структуры организации телом почти всегда принимается руководством высшего звена. Руководители низо­вого и среднего звеньев лишь помогают ему, предоставляя необходимую информа­цию, а в более крупных организациях и предлагая структуру подчиненных им подразделений, соответствующую общей структуре организации, выбранной выс­шим руководством.

В широком смысле задача менеджеров при этом состоит в том, чтобы выбрать ту структуру, которая лучше всего отвечает целям и задачам организации, а также воздействующим на нее внутренним и внешним факторам. «Наилучшая» структу­ра — это та, которая наилучшим образом позволяет организации эффективно взаи­модействовать с внешней средой, продуктивно и целесообразно распределять и нап­равлять усилия своих сотрудников и, таким образом, удовлетворять потребности клиентов и достигать своих целей с высокой эффективностью.

Смотрите так же:  Нотариус в красносельском районе в спб

Цель и задачи исследования. Целью работы является анализ органов управления акционерным обществом и их компетенции, на примере ОАО «Электромонтаж».

В соответствии с поставленной целью можно сформулировать следующие задачи:

Охарактеризовать виды и специфику акционерных обществ;

Проанализировать органы управления акционерным обществом;

Провести сравнительный анализ полномочий собрания акционеров и совета директоров;

Выявить специфические особенности организационной структуры ОАО «Электромонтаж»;

Описать органы управления ОАО «Электромонтаж» и их компетенцию.

Объектом исследования является акционерное общество «Электромонтаж»;

Предметом исследования – органы управления акционерным обществом.

Акционерные общества явились результатом длительного, исторического развития форм коммерческих организаций. Наибольшее развитие они получили в условиях рыночных отношений. В силу ряда присущих им черт (о которых подробнее будет сказано в последующих разделах данной работы) акционерные общества стали фактически наиболее массовой формой коммерческих организаций во всех развитых странах.

В этой связи естественным является тот факт, что при переходе российского общества к рыночной экономике значительная роль отведена акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционном процессе, наряду с предпринимателями, и значительному количеству простых граждан, а также способствующим перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организаций в России (до 60 % от числа зарегистрированных коммерческих организаций в стране).

Информационная база. Необходимо отметить, что органы управления акционерным обществом отличаются от органов управления других форм юридических лиц. Изучение этой проблемы находится на начальной стадии. Не много на заданную тему и научных разработок. Потому в работе мы использовали труды как отечественных управленцев и юристов, так и зарубежных (Романов В.Л., Лытов Б.В., Охотский Е.В., Соколов В.М., Телор Ф. У. и другие), а также собственные материалы.

Методы исследования. Были применены конкретно-исторический, сравнительно-правовой и системный методы исследования.

Теоретическая и практическая значимость исследования. Выносимые на защиту положения содержат новые подходы и направления в исследовании управления акционерными обществами.

Теоретико-правовые положения имеют непосредственное отношение к реальной обстановке, могут быть использованы практиками в области регулирования труда в ОАО, а также для совершенствования федерального и регионального законодательства.

Структура исследования. Дипломная работа состоит из введения, трёх глав, одиннадцати параграфов, заключения и списка использованных нормативных правовых актов и литературы.

1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ


1.1. Понятие акционерного общества

Акционерным обществом в соответствии с Гражданским кодексом РФ от 29.01.1996 г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” 1 признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акции, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества ОАО, гарантирующий интересы его кредиторов.

Наличие уставного капитала, разделенного на определенное число акций, является необходимым признаком акционерного общества.

Уставным капиталом обладают и другие коммерческие организации (общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью — см. ст.ст. 90, 95 ГК). Складочный капитал имеется у полного товарищества и коммандитного товарищества (товарищества на вере) (ст.ст. 69-86 ГК). Уставный фонд также имеют государственные и муниципальные унитарные предприятия (см. ст. 114 ГК). Но только в акционерном обществе уставный капитал разделен на доли, выраженные в акциях, т.е. ценных бумагах, которые представляют собой документы, удостоверяющие с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только по предъявлении таких документов (о ценных бумагах см. гл. 7 ГК; об акциях подробнее см.: ст.ст. 25, 27, 34, 36-39, 41 Закона об ОАО и комментарии к ним 2 ).

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Признаком акционерного общества, как юридического лица, является также способность выступать в гражданском обороте (быть его участником) от своего имени — приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (имеются в виду суды общей юрисдикции, арбитражные и третейские суды).

Общество реализует свои гражданские права и несет обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

К числу обязательственных прав акционеров по отношению к акционерному обществу относятся, прежде всего, права владельцев обыкновенных и привилегированных акций общества, предусмотренные ст.ст. 31 и 32 Закона об акционерных обществах.

Абзац второй п. 1 комментируемой статьи разграничивает обязательства акционеров и обязательства общества, имея в виду, что каждое из названных в нем лиц является самостоятельным участником гражданского оборота. Имущество акционеров обособлено от имущества акционерного общества, и при убыточной деятельности общества акционеры рискуют лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Еще один существенный признак акционерного общества как юридического лица — самостоятельная имущественная ответственность (см. ст. 48 ГК). В Законе об акционерных обществах правилам, об ответственности общества посвящена отдельная статья.

Традиционным признаком акционерного общества, как и любого другого юридического лица, является его организационное единство. Наличие данного признака у акционерного общества подтверждает ст. 48 ГК, наделяющая характеристикой «организация» любое юридическое лицо, а также п. 1 комментируемой статьи, указывающий, что акционерное общество является организацией, т.е. единым целым. Такая целостность, т.е. организационное единство акционерного общества, подразумевает, что общество имеет устойчивую структуру и стабильные органы управления, обладающие собственной компетенцией. Органы управления общества осуществляют внутреннюю организационную и исполнительно-распорядительную деятельность в обществе и представляют общество (действуют от его имени) во внешних отношениях по горизонтали и вертикали (с контрагентами, государственными, муниципальными и другими органами).

Уставный капитал ОАО, как указано выше, составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. При учреждении ОАО все акции размещаются среди учредителей. Все акции — именные.

Количество и номинал размещенных акций каждой категории каждого конкретного общества определяются уставом ОАО 3 .

Уставом акционерного общества может быть определено количество и номинал объявленных акции, права по ним, порядок и условия их размещения.

Для учета акционеров общества, их прав на ценные бумаги общества каждое акционерное общество обязательно должно вести реестр акционеров. Требования по порядку ведения реестра определяются Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг 4 .

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Другие публикации:

  • Функции помощника прокурора Прокуратура Московской области Условия и порядок приёма на службу в органы прокуратуры, требования, предъявляемые к лицам, назначаемым на прокурорские должности в прокуратуре, определены Федеральными законами «О прокуратуре Российской […]
  • Курсовик требования Оформление курсовой работы Требования к оформлению курсовой работы Все структурные элементы курсовой работы брошюруются (сшиваются) в следующей последовательности: Титульный лист образец Задание кафедры на работу образец Отзыв […]
  • Законодательная экспертиза стадия законодательного процесса Тема 14. Законодательный процесс в Федеральном Собрании Свои важнейшие полномочия Российский парламент осуществляет посредством принятия законодательных актов. Процесс принятия законов складывается из ряда стадий (этапов). Первой из них […]
  • Получить налоговый вычет при покупке комнаты Возврат подоходного налога при покупке комнаты (доли квартиры) Возврат подоходного налога (НДФЛ) при покупке комнаты имеет следующую специфику. 1. Объект права - комната. Если в свидетельстве о праве собственности в качестве объекта права […]
  • Судебная практика по 160 ук рф Судебная практика по 160 ук рф Несмотря на относительную разработанность понятий присвоения и растраты, при более внимательном сопоставлении и сравнении их признаков с основными признаками общего понятия хищения, прослеживается некоторое […]
  • Залог имущественных прав что это Залог имущественных прав Подборка наиболее важных документов по запросу Залог имущественных прав (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое). Нормативные акты: Залог имущественных прав Статьи, […]
Органы управления акционерным обществом и их полномочия